工商登记未登记股东身份，个人转账给公司系入股还是借贷？

 来源：江苏法院网 发布时间：2023/5/21 16:31:19 点击数：

导读:案情介绍马某分别于2020年12月16日、12月23日、次年1月19日向甲公司转账5万元、5万元、2.5万元计12.5万元，其中最后一笔2.5万元转账附言为“甲公司入股”。后其以自己为甲公司员工、应甲公司集资要求出借款项为由，持

案情介绍

马某分别于2020年12月16日、12月23日、次年1月19日向甲公司转账5万元、5万元、2.5万元计12.5万元，其中最后一笔2.5万元转账附言为“甲公司入股”。后其以自己为甲公司员工、应甲公司集资要求出借款项为由，持上述转账记录诉至法院，要求判令甲公司归还借款12.5万元。

甲公司对收到上述款项无异议，但辩称该款并非民间借贷而是股东出资，双方无借贷合意，因马某已行使了股东权利，也在相关股东会决议上以股东身份签了字，马某从未对自己的股东身份提出质疑，退股亦未达成一致合意，马某的诉讼请求应予驳回，并提供了包括马某在内的“甲公司股东”微信群聊天记录截图、马某签字的股东会决议照片打印件等为证。对此，马某则称工商登记具有唯一性、确定性，在甲公司工商登记信息中自己并非股东，故其不具备股东身份，上述转账系借款。

审判结果

驳回马某的诉讼请求。

裁判说理

合法的民间借贷关系，应当依法得到保护。但民间借贷关系成立与否应当考量双方间是否存在借贷合意及款项是否实际交付二个要件。本案中，款项往来是明确、具体的，但双方对该款项往来是否具有借贷合意有争议。故本案的争议焦点为：马某转账至甲公司的12.5万元性质是否为向甲公司之出借款。但现有证据无法证明案涉款项为马某与甲公司间的借款。根据民间借贷司法解释规定，原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证责任。

本案中，马某仅有金融机构转账凭证而没有债权凭证，甲公司则称案涉款项为股东出资款并提供了一系列证据，马某又明确称该款在最初即形成借贷合意而非由股东出资款转化而来，其仍应就借贷关系的成立承担举证责任。综观本案证据，马某在转账时即有部分附言为“甲公司入股”，在“甲公司股东”微信群中，马某既在形式上具备了“股东”身份，又在实质上就公司管理等行使了股东权利，结合双方之陈述可知，马某确已具备公司股东身份，相应款项应为出资款，而本案为股东就退股事宜与公司产生纠纷所致，现马某既未能提供证据证明其所陈述的双方就相应款项一开始即作为借款事宜达成了合意，亦未能提供证据证明双方在其要求退股时达成了将出资款悉数转化为借款的合意，故马某要求以民间借贷关系主张要求甲公司返还借款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

重庆追债律师有话说

在民间借贷司法实践中，仅有交付凭证没有债权凭证的案件很常见，其中一类典型情况就是因公司入股、合作合伙等产生的相关纠纷，而根据《中华人民共和国民法典》第六百六十七条的规定，借款合同的定义是非常明确的，此时在被告提出相应抗辩并提供证据后，是否形成借贷合意的举证责任就应转移至原告。

本案中，原告马某在甲公司提供了较为有利的证据下，无法证明其借贷合意的，因而他利用工商登记上未体现其股东身份为由否认其股东身份进而想要推导出借贷合意之成立，这观点显然是站不住脚的，工商登记股权变动实际是股权转让合同的履行问题而非协议成立的问题，有限责任公司股权转让自股东登记名册记载变更生效，在不存在规范股东名册的情况下，有关的公司文件只要能够证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力。