“买”公司背上数十万债务？变更登记时没查到债务纠纷？

“股权转让之后，却让我们背上原公司数十万的债务官司，有了不好记录对我们做生意有很大影响。” 市民卢先生和朋友于2019年在成都通过顶呱呱科技股份有限公司办理了一家公司股权转让的手续，当时要求转让公司没有相关债务，可没想到，变更登记手续后不久，原公司便出现了债务纠纷。卢先生认为中介公司没有详尽核实告知，应当承担相应责任，向其讨要说法。

6月1日，红星新闻记者来到顶呱呱科技股份有限公司，相关事业部负责人表示，公司合法合规地进行了股权转让代理工作，在转让公司登记变更之前，确实没有查询到有债务纠纷。同时，合同中约定了出现这类情况债务应当原公司承担，“我们会配合客户向该公司追责，已联系过原公司，他们表示会承担相应债务责任。

顶呱呱

【客户投诉中介】

刚接手的转让公司却背上数十万债务

“明明说好了找一家没有债务纠纷的公司，怎么突然又多出了一笔债务”

“担心小的中介不靠谱，就冲着顶呱呱这种大平台，本想他们对公司验资等会好一些，结果还是被坑了。”卢先生气愤地说，原本和朋友一起合伙做生意，为了经营方便，不想新注册公司，准备通过股权转让的方式接手一家公司。2019年2月底，他们通过顶呱呱科技股份有限公司寻找没有债务纠纷、不良信用记录、有一定经营年龄等条件的公司，很快顶呱呱给他们物色到了。在了解相关资料后，与顶呱呱签署了《有限公司股份转让代理协议》，并支付7780元股权转让款。 随后，在4月份顺利办理了股权变更登记手续，新的公司开始营业。

今年1月，卢先生意外发现公司工商信息上冒出了风险警示，是法院发出的起诉状副本及开庭传票，仔细一看，是一起原公司的民间借贷纠纷案，债务数十万。“明明说好了找一家没有债务纠纷的公司，怎么突然又多出了一笔债务。”卢先生认为顶呱呱在代理业务有问题，没有核实清楚并告知客户，“如果当时晓得有问题，肯定就不会接手。

于是，卢先生找到顶呱呱讨要说法，希望能找到原公司处理此事，并消除网上公司记录，或者注销该公司并返还办理费用。“到现在几个月了，都还没有给个合适的解决方案。”卢先生表示，自从公司有了债务纠纷后，对生意有影响，都不敢和其他公司合作，现在也没有前公司的信息 ，联系不上。

【中介平台回应】

在登记变更前没有查询到有债务纠纷

合同中有约定了出现这类情况债务应当原公司承担，目前已联系过原公司，他们表示会承担责任

6月1日，红星新闻记者来到顶呱呱科技股份有限公司，相关事业部负责人表示，公司合法合规的进行了股权转让代理工作，在转让公司变更登记之前，确实没有查询到有债务纠纷。

“我们在和客户签署合同前，会把转让公司的情况、信息予以告知，当时也查询过该公司确实没有相关的债务纠纷。”该负责人说，公司是受原公司委托代理办理股权转让业务，客户在了解情况后，才签署的合同，办理了股权转让变更登记手续。

对于变更后出现的债务纠纷情况，该负责人解释称，该起诉讼是一起民间借贷纠纷，在变更之前，公司从正规的渠道并没有查询到，若当时有，变更手续都办不成。

同时，合同中有约定了出现这类情况债务应当原公司承担。该负责人向红星新闻记者出示了当时双方签署的合同，其中约定：“ 甲方对变更登记之前发生的债务,承担履行责任,包括诉讼、仲裁程序提起在变更登记之后,但债务发生在变更登记之前的情况,也包括债务发生在变更登记之前，持续发生并延续到变更登记之后的情况,全部债务责任，概由甲方承担。债权债务发生在变更登记之后的，由变更登记后的公司所有人承担。”

“甲方违反合同承诺,不清偿应偿债务的，乙方有权据本合同向债权第三方提出抗辩主张，向甲方追偿，并要求甲方支付乙方相应的诉讼和维权开支。属于甲方故意隐匿、转移、制造债务的,乙方在前款基础上,有权按对应债务金额的50%要求甲方及其股东赔偿，对此甲方或各股东之间，负有无限连带赔偿责任。”

“我们会配合客户向该公司追责，目前已联系过原公司，他们表示会承担债务纠纷责任。”该负责人说，通过沟通债权人不会找客户索要债务，客户不会承担这笔钱。不过客户提出的消除网上公司诉讼记录，以及注销该公司并返还相关费用的要求，确实无法做到。

律师说法>>>

中介机构有无连带责任？

北京蓝鹏（成都）律师事务所律师王英占:

根据合同中介是转让公司的代理方，转让的标的是股权转让，而且对之前的债务也有约定，对于办理变更登记之后发现的一个债务应由前面公司或股东承担相应的责任，因此中介不承担相应的责任。债务纠纷中的债权方也应找原来的公司承担责任。

四川凡高律师事务所林小明律师：

根据合同的相对性以及各方的约定来看，市民所购买的公司存在欠账数十万，从形式上来看似乎应当向原公司股东主等张赔偿权益，而涉及的中间机构不用承担责任。但就这件事本身而言，中间机构是两个身份，一个是中介，另一个是受委托方，全权代理原公司，对这起股权收购案负有相当责任。因此，该中间机构应当尽到谨慎审查义务并应确保原公司没有相应权利或债务瑕疵。中间是否有责，要根据债务发生的时段来分析，如果债务是办理转移登记后形成的，中间机构确实无责，若之前形成应承担相应责任。

原公司说法>>>

债务与下家无关,会自行处理

红星新闻记者试图联系上原公司负责人，但通过长时间等待以及电话联系，截至发稿前暂未联系上。记者从顶呱呱提供的工作人员与原公司负责人、客户微信聊天记录中了解到，该负责人表示这起债务纠纷是由2017年的一份抵押合同纠纷引起，合同一年到期，本以为早就无效了，谁知三年多了突然对方反水提起了诉讼，要求赔偿20万。对于债务纠纷的责任，该负责人表示下家是2019年接手的公司，与这笔债务没有关系，他们会自行处理，目前正在对诉讼进行处理中。